603838:四通股份发行股份购买资产暨关联交易预案(修订稿)(2016/8/11)

广东四通结派存货的有限性公司 发行存货的购买行为资产和关系方市的署(R)
保释金代码:603838 股本合法权力略号:四股 上市网站:上海保释金市所 广东四通结派存货的有限性公司 发行存货的购买行为资产暨关系市预案 (矫正)
标的公司
市对方聚会的
广东创业提出校园传媒
李朱
李东梅
广东艾克铜仁提出校园传媒
图录机
吉事达
社区值得买的东西经管谈论员职位(有限性职责或工作包起来公司)
共产主义青年团城市最适度值得买的东西经管同伴(有限性包起来人)
合资城市值得买的东西经管同伴(有限性职责或工作包起来公司)
深圳德正嘉诚值得买的东西基金包起来集会(有限性职责或工作包起来公司)
上海兰亭值得买的东西包起来有限性公司(有限性职责或工作包起来公司)
深圳湾湾值得买的东西谈论员职位(有限性职责或工作包起来公司)
广东四通结派存货的有限性公司 发行存货的购买行为资产和关系方市的署(R)
Foshan Kim Jun股权值得买的东西包起来公司(有限性职责或工作包起来公司)
珠海钱亨值得买的东西商议有限性公司
孤独财务辅导员
8月16日二
广东四通结派存货的有限性公司 发行存货的购买行为资产和关系方市的署(R)
1
目 录
目 录 …………………………………………………………………………………………………………… 1
矫正阐明 ……………………………………………………………………………………………………….. 5
释 义 …………………………………………………………………………………………………………… 9
公司自找麻烦有特殊教育需求 ……………………………………………………………………………………………………… 14
对方陈说 ………………………………………………………………………………………………. 15
关心保释金促进机购自找麻烦有特殊教育需求书 ………………………………………………………………………………… 16
要紧事项指出 ………………………………………………………………………………………………. 17
一、市署要素 ······················ 17
二、这笔市制定关系市。 ···················· 18
三、这次市制定有重大意义的资产重组。。。 ·················· 18
四、这项市不克形成公司把持权的变卦,并且不克。 ····· 18
五、这次市关涉的股本合法权力发行价钱和流通 ············ 19
六、市的根底资产的估量估计成本。 ··················· 20
七、库存锁定署 ························ 20
八、过渡性利弊得失与未分派赢利分派署 ··············· 22
九、器械接纳与赔署 ····················· 22
十、不器械党废由舆论决定 ················· 24
十一、超额器械奖 ······················· 24
十二、市对股票上市的公司的感染 ·················· 26
十三个、对市的权衡 ····················· 28
十五个人结合的橄榄球队世纪、尚需器械的审批顺序 ················ 28
十五个人结合的橄榄球队、市各聚会的聚会的作出的首要接纳 ·············· 28
十六、股票上市的公司中止股本合法权力回购署 ·················· 31
十七、中小集会合法权力防护办法署 ············ 32
十八、孤独财务辅导员的发起人资历 ················ 32
十九点钟、对立面需求提示值得买的东西者关怀的事项 ············· 33
有重大意义的风险预警 ………………………………………………………………………………………………. 36
广东四通结派存货的有限性公司 发行存货的购买行为资产和关系方市的署(R)
2
一、与此市中间定位的风险 ····················· 36
二、事情和谐风险 ························ 37
三、潜在资产评价风险 ····················· 37
四、根底资产预测升值风险和估值区分风险 ············ 37
五、潜在公司的营业风险 ······················ 38
六、踢向公司的演技接纳风险 ···················· 40
七、踢向公司的演技弥补风险 ···················· 40
八、踢向公司财务风险 ······················ 42
九、进项的风险仅限于踢向集会的非集会单位。 ······· 42
十、对立面风险 ·························· 43
上弦 市摘要 ………………………………………………………………………………….. 45
一、市的交流声和踢向 ····················· 45
二、这次市的详细署 ····················· 48
三、市中间定位和约的首要使满足 ················· 49
四、这项市适合重组MA的第十一转整齐的。、四十三个规律 ····· 57
五、这项市不克形成公司把持权的变卦,并且不克。 ····· 63
另外的节 股票上市的公司基本环境 …………………………………………………………………………… 68
一、股票上市的公司基本环境 ······················ 68
二、公司上市与后期库存多种经纪 ················· 70
三、近三年来股票上市的公司把持权的多种经纪 ················ 72
四、股票上市的公司重大赢利股票获得者和实践把持人的基本环境 ············ 72
五、近三年来股票上市的公司有重大意义的资产重组 ·············· 73
六、股票上市的公司主营事情开展谈论 ·················· 73
七、股票上市的公司首要财务准则 ···················· 73
八、股票上市的公司及其在位董事、高级经管人员因涉嫌罪过被司法机关备案侦探或涉嫌守法违规被中国1971证监会备案考察环境的阐明 ·········· 75
九、股票上市的公司及其在位董事、高级经管人员近来三年受到行政处分(与保释金集会平淡无奇的有关的除外)或可耻的处分环境的阐明 ············ 75
十、股票上市的公司及其董事、监事、近三年来高级经管人员的诚信 ···· 75
第三链杆 市对方聚会的 …………………………………………………………………………………………. 76
一、交通同伴概略 ························ 76
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3
二、对立面事项阐明 ······················· 113
四分染色体一组之物节 市标的 ……………………………………………………………………………………….. 115
一、标的资产环境 ······················· 115
二、EIC提出结派海上建筑风格的肉体美与撤除 ············ 140
三、根底资产多种经纪的比照和谐争辩 ······ 155
四、上市前6个月增添股票获得者的账及合争辩 ··· 160
五、踢向公司主营事情的开展 ················· 160
六、踢向公司器械接纳的合争辩与能够性 ············ 178
七、踢向公司公报期内的首要财务档案 ············· 184
八、根底公司非惯常利弊得失 ················· 193
九、潜在公司的首要资产权力、外来的正当理由与有重大意义的债项 ······· 193
十、持牌公司资质身份证明与审批 ·············· 199
十一、踢向公司的行政处分与未定居的诉讼案件 ············· 210
十二、踢向公司非经纪资金任职 ·············· 214
十三个、根底公司为关系方储备物质正当理由。 ·············· 215
十五个人结合的橄榄球队世纪、根底公司外来的容许资产的使用 ·············· 215
十五个人结合的橄榄球队、在这笔市中债项和债项的让 ················ 215
第五节 踢向资产固定价格与固定价格公平性 ……………………………………………………. 216
一、踢向资产评价预测与固定价格 ················· 216
二、预测办法的扮演 ······················· 216
三、根底资产评价的公平性辨析 ··············· 223
六年级节 非现钞付款 ……………………………………………………………………… 225
一、发行价钱与固定价格道德眼镜 ···················· 225
二、集会咨询价钱的选择比照与合争辩 ··············· 225
三、发行存货的典型、每股面值 ················· 226
四、发行存货的全部进口、发行后发行资金使整合的测量 ··········· 226
五、发行存货的锁定期 ····················· 226
六、股票上市的公司股权建筑风格成就谈论 ··············· 226
七、过渡性利弊得失署 ······················ 226
第七节 经管层议论与辨析 …………………………………………………………………………. 227
一、市对股票上市的公司的感染 ················· 227
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4
二、这次市对股票上市的公司债项建筑风格的感染 ············· 229
三、根底资产的交易特点和经纪学期 ··············· 229
四、股票上市的公司即将到来的事情开展战略与经纪经管模式 ·········· 232
五、市说得中肯和谐风险及雄赳赳的 ··········· 233
第八溪 风险要素 ……………………………………………………………………………………….. 235
一、与此市中间定位的风险 ···················· 235
二、事情和谐风险 ······················· 236
三、潜在资产评价风险 ···················· 236
四、根底资产预测升值风险和估值区分风险 ··········· 236
五、潜在公司的营业风险 ····················· 237
六、踢向公司的演技接纳风险 ··················· 239
七、踢向公司的演技弥补风险 ··················· 239
八、踢向公司财务风险 ····················· 241
九、进项的风险仅限于踢向集会的非集会单位。 ······ 241
十、对立面风险 ························· 242
第九节 对立面要紧事项 ………………………………………………………………………………… 244
一、防护办法值得买的东西者合法合法权力的中间定位署 ··············· 244
二、股票上市的公司股价动摇的扮演 ·············· 246
三、股票上市的公司资金、资产任职及中间定位正当理由环境 ··········· 246
四、过来一打的月股票上市的公司的首要资产市 ··········· 246
五、股票上市的公司股本合法权力市的证实 ··········· 246
六、这次市中间定位机身不在比照《向提高与股票上市的公司有重大意义的资产重组中间定位股本合法权力非常市接管的暂行整齐的》第十三个条不得与一点股票上市的公司有重大意义的资产重组的例 ··························· 249
七、股票上市的公司赢利分派保险单的中间定位导航 ·············· 250
第十节 孤独董事与中间人联想 ………………………………………………………………. 253
一、孤独董事的联想 ······················· 253
二、孤独财务辅导员的联想 ····················· 254
第十一节 股票上市的公司全体的董事自找麻烦有特殊教育需求书 ……………………………………………………………….256
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矫正阐明
1、在“要紧事项指出”之“十一、超额器械奖”中补足的透露这次市设置业绩裁定书的账、合争辩、中间定位奖学金获得者处置与根底资产对即将到来的的感染。 2、在“要紧事项指出”之“十五个人结合的橄榄球队、市各聚会的聚会的作出的首要接纳”中补足的透露市各聚会的在2016年7月1日至2016年8月9日私下签字的接纳。 3、在要紧事项指出之“十九点钟、对立面需求提示值得买的东西者关怀的事项”之“(二)市抛光后非器械接纳方减持署和对股票上市的公司把持权感染”经过补足的透露非器械接纳方在市抛光后让四股股权需忍受的接纳和对股票上市的公司把持权的感染。 4、在要紧事项指出之“十九点钟、对立面需求提示值得买的东西者关怀的事项”之“(三)市对方聚会的穿透计算环境”中补足的透露市对方聚会的穿透计算环境。 5、在要紧事项指出之“十九点钟、对立面需求提示值得买的东西者关怀的事项”之“(四)李朱、李冬梅、EIC同事签字了划一行为礼仪,由李竹补足的、李东美与EIC同事签字划一行为礼仪。 6、在要紧事项指出之“十九点钟、对立面需求提示值得买的东西者关怀的事项”之“(五)张杏芝废所获得四股由舆论决定、决定权、提案权等股票获得者权力”中补足的透露金俊值得买的东西器械事务包起来人指定而还没有上任的代表张杏芝接纳废其获得的四股由舆论决定、决定权、提案权与对立面股票获得者权力。 7、在“有重大意义的风险预警”及“第八溪 危险物要素七、踢向公司的演技弥补风险”之“(二)这次市业绩弥补风险的应对和弥补办法”中补足的透露弥补工作不克不及使整合植物弥补职责或工作的风险的应对和弥补办法。 8、在第1节 市摘要”之“五、这项市不克形成公司把持权的变卦,并且不克。”中补足的透露市抛光后股票上市的公司实践把持人环境、股票上市的公司主营事情的多种经纪、股票上市的公司实践把持人牧草把持权的办法。
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9、在“四分染色体一组之物节 市踢向、标的资产环境”之“(一)启蒙提出”中补足的透露市前后标的公司把持权多种经纪环境”。 10、在“四分染色体一组之物节 市踢向、标的资产环境”之“(二)启蒙提出分支要紧机构”中补足的透露启蒙提出从AEIL (Caymen)收买EIC香港100%股权的礼仪是李竹。、启蒙提出、纳什熙值得买的东西、Tak Kai Cheng签约的账,当签字中间定位礼仪时,AEIL (开曼岛屿)、启蒙提出实践把持人环境。 11、在“四分染色体一组之物节 市标的”之“二、EIC提出结派海上建筑风格的肉体美与撤除”之“(三)境外架构回归及撤除礼仪把持架构”中补足的透露破除VIE破除审读中关涉的税收收益事项和中间定位资产补偿环境。 12、在“四分染色体一组之物节 市标的”之“三、根底资产多种经纪的比照和谐争辩”之“(三)启蒙提出收买启德提出结派的市价钱合争辩辨析”中补足的透露同交易可比得上的股票上市的公司的估值程度辨析及可比得上的市估值环境比得上辨析。 13、在“四分染色体一组之物节 市标的”之“三、根底资产多种经纪的比照和谐争辩”之“(二)启两遍市关涉评价及开价并行的辨析”中补足的透露2013岁暮年终、EIC提出结派二期EV/EBITDA与市盈率辨析。 14、在“四分染色体一组之物节 市标的”之“四、上市前6个月增添股票获得者的账及合争辩”中补足的透露标的资产在股票上市的公司停牌前6个月新增股票获得者的账。 15、在“四分染色体一组之物节 市标的”之“五、踢向公司主营事情的开展”之“(五)标的公司前五大客户收益及占比环境”中补足的透露前标的公司前五大客户收益及占比环境。 16、在“四分染色体一组之物节 市标的”之“五、踢向公司主营事情的开展”之“(九)标的公司首要竞争对方”中补足的透露前标的公司首要竞争对方环境。 17、在“四分染色体一组之物节 市标的”之“六、踢向公司器械接纳的合争辩与能够性”中组合艺术品交易环境、踢向公司的交易位、标的公司业绩根底及可比得上的公司业绩增长环境补足的透露业绩接纳的合争辩及可获得性。
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18、在“四分染色体一组之物节 市标的”之“七、踢向公司公报期内的首要财务档案”之“(一)启蒙提出收买启德事情的奖学金获得者处置”中补足的透露启蒙提出收买启德事情的详细奖学金获得者处置办法。 19、在“四分染色体一组之物节 市标的”之“七、踢向公司公报期内的首要财务档案”之“(三)启德提出结派EIC事情合日记(几乎不审计)”中补足的透露标的公司资产债项率较高的账及合争辩。 20、在“四分染色体一组之物节 市标的”之“七、踢向公司公报期内的首要财务档案”之“(四)标的效用获得者合法权力辞谢的账”中补足的透露标的效用获得者合法权力辞谢的账。 21、在“四分染色体一组之物节 市标的”之“七、踢向公司公报期内的首要财务档案”之“(五)标的公司各事情结合环境”中补足的透露公司事情结合及收益环境。 22、在“四分染色体一组之物节 市标的”之“七、踢向公司公报期内的首要财务档案”之“(六)标的公司同交易可比得上的公司比得上”中按事情类别补足的透露标的公司与同交易可比得上的公司财务档案比得上环境。 23、在“四分染色体一组之物节 市标的”之“十、持牌公司资质身份证明与审批”之“(一)标的公司分支留学商议类公司经纪资质环境”至“(五)标的公司经纪变化暂不划一及无法用双手触摸、举起或握住文凭的分支机构后续署”中补足的透露标的公司留学商议、试场培养、经管对立面事情、未实践经纪事情机构的资质用证书证明审批称许环境和经纪变化暂不划一的分支机构后续处置发射。 24、在“四分染色体一组之物节 市标的”之“十、持牌公司资质身份证明与审批”之“(七)标的公司分支私立非经纪单位环境”中补足的透露标的公司七家私立非集会单位使开始失效合变化的比照、七台民办非集会单位陆续经纪、七民办非集会收益、净赚、资产、净资产对根底资产的比率及其合争辩安德烈亚斯。 25、在“四分染色体一组之物节 市标的”之“十二、踢向公司非经纪资金任职”中补足的透露踢向公司非经纪资金任职及处理环境。
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26、第七使驻扎 经管讨论与辨析三、根底资产的交易特点和经纪学期”之“(一)标的公司收益水源环境”至“(五)标的公司应收相信相信环境”中补足的透露标的公司收益水源环境、按人分配的免费眼镜、收益证实保险单、递延进项的奖学金获得者处置与应收相信相信。 27、第七使驻扎 经管讨论与辨析四、股票上市的公司即将到来的事情开展战略与经纪经管模式”中补足的透露股票上市的公司暂无置出陶瓷事情的署。
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释 义
在大约署中,除非说法另有微量。,拥护者条件具有以下详述进口:
普通术语
大约署、预案

广东四通结派存货的有限性公司发行存货的购买行为资产和关系方市的署(R)
四股、本公司、公司、股票上市的公司

广东四通结派存货的有限性公司
启蒙提出、标的公司

广东创业提出校园传媒
启德提出结派

启蒙提出及其分支的持有违禁物分、分店和私营非集会单位
重组/市/有重大意义的资产重组

四股经过发行存货的的方法购买行为启蒙提出100%股权
市对方聚会的

启蒙提出持有违禁物股票获得者,包孕李竹、李冬梅、EIC同事、图录机、吉事达、纳什熙值得买的东西、至善值得买的东西、Jiayi值得买的东西、德嘉诚、蓝婷值得买的东西、我的海湾值得买的东西、金俊值得买的东西、钱恒值得买的东西了十三个方。
器械接纳方

启蒙提出切开股票获得者,包孕李竹、李冬梅、EIC同事共三方
非器械接纳方

启蒙提出切开股票获得者,包孕Lin Ji、吉事达、纳什熙值得买的东西、至善值得买的东西、Jiayi值得买的东西、德嘉诚、蓝婷值得买的东西、我的海湾值得买的东西、金俊值得买的东西、钱恒值得买的东西了十方。
器械接纳期

2016年度、2017年度、2018年度
启动财务日记

启蒙提出2014年度、2015年度及鉴于2016年4月30日止四分染色体月音长的财务日记(几乎不审计)
EIC事情合日记

提出结派2014、2015年度及鉴于2016年4月30日止四分染色体月音长的事情合日记(几乎不审计)
预备试场并预备合日记

启蒙提出当在2014年1月1日即合启德提出结派事情的备注合财务审读日记
这次发行

四股发行存货的购买行为资产
发行价钱

四股发行存货的购买行为资产的存货的的发行价钱
标的资产

市对方聚会的获得的启蒙提出100%股权
EIC同事

广东艾克铜仁提出校园传媒,启蒙提出股票获得者经过
纳什熙值得买的东西

社区值得买的东西经管谈论员职位(有限性职责或工作包起来公司),启蒙提出股票获得者经过
至善值得买的东西

共产主义青年团城市最适度值得买的东西经管同伴(有限性包起来人),启蒙提出股票获得者经过
Jiayi值得买的东西

合资城市值得买的东西经管同伴(有限性职责或工作包起来公司),启蒙提出股票获得者经过
德嘉诚

深圳德正嘉诚值得买的东西基金包起来集会(有限性职责或工作包起来公司),启蒙提出股票获得者经过
蓝婷值得买的东西

上海兰亭值得买的东西包起来有限性公司(有限性职责或工作包起来公司),启蒙提出股票获得者经过
我的海湾值得买的东西

深圳湾湾值得买的东西谈论员职位(有限性职责或工作包起来公司),启蒙提出股票获得者经过
广东四通结派存货的有限性公司 发行存货的购买行为资产和关系方市的署(R)
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金俊值得买的东西

Foshan Kim Jun股权值得买的东西包起来公司(有限性职责或工作包起来公司),启蒙提出股票获得者经过
钱恒值得买的东西

珠海钱亨值得买的东西商议有限性公司,启蒙提出股票获得者经过
福湘值得买的东西

汕头市龙湖区福湘值得买的东西有限性公司,股票上市的效用获得者经过
杨觉明广

新疆杨觉明广股权值得买的东西包起来集会(有限性包起来),股票上市的效用获得者经过
礼仪把持

VIE建筑风格。,它指的是海内本体与国际运营商的假期。,境外本体经过礼仪的方法把持境内运营本体,使经纪本体变成境外本体的常变化的赢利本体
返程值得买的东西

指示方向或闪烁其词的的不迁徙的指示方向值得买的东西实行,即,经过新发现。、境内外商值得买的东西集会或项踢向找到,获得持有违禁物权。、把持权、经管权和对立面合法权力。
WFOE

Wholly Foreign Owned Enterprise,外商独资集会
香港集成电路

Education International Cooperation (EIC) Group Limited,启蒙提出分支分店经过
全球EIC(深圳)

全球EIC技术开展(深圳)有限性公司,香港集成电路找到的外商独资集会(WFOE)
广东EIC

广东EIC提出耐用的有限性公司,启蒙提出分支分店经过
山东学会

山东艾克提出商议有限性公司,启蒙提出分支分店经过
青岛学会

青岛艾克提出耐用的有限性公司,启蒙提出分支分店经过
EIC全球(现在称Beijing)

EIC全球(现在称Beijing)提出科技有限性公司,启蒙提出分支分店经过
福建的EIC提出

福建的EIC提出耐用的有限性公司,启蒙提出分支分店经过
大连的EIC提出

大连的EIC提出新闻商议有限性公司,启蒙提出分支分店经过
沈阳的EIC提出

沈阳的EIC提出新闻商议有限性公司,启蒙提出分支分店经过
沈阳激起卓越

沈阳激起卓越提出新闻商议有限性公司,启蒙提出分支分店经过
宁波凯盛裕德

宁波凯盛裕德提出新闻商议有限性公司,启蒙提出分支分店经过
EIC提出(福州)

EIC提出耐用的(福州)有限性公司,启蒙提出分支分店经过
珠海凯盛裕德

珠海凯盛裕德提出商议有限性公司
番禺培养中心

番禺区提出培养中心,启蒙提出有助的有效的私立非经纪单位经过
现在称Beijing朝阳培养上学

现在称Beijing朝阳区EIC上学出国培养上学,启蒙提出有助的有效的私立非经纪单位经过
现在称Beijing海淀培养上学

现在称Beijing海淀区EIC上学培养上学,启蒙提出有助的有效的私立非经纪单位经过
常莎付蓉锻炼上学

长沙芙蓉区提出培养上学,启蒙提出有助的有效的私立非经纪单位经过
山东培养上学

山东学会外文培养上学,启蒙提出有助的有效的私立非经纪单位经过
广东四通结派存货的有限性公司 发行存货的购买行为资产和关系方市的署(R)
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成都晋江培养上学

成都锦江区提出培养上学,启蒙提出有助的有效的私立非经纪单位经过
深圳培养中心

深圳提出培养中心,启蒙提出有助的有效的私立非经纪单位经过
土布凯盛裕德

土布凯盛裕德提出新闻商议耐用的有限性公司,启蒙提出分支分店经过
厦门激起卓越

厦门激起卓越提出商议有限性公司,启蒙提出分支分店经过
武汉EIC大学校舍

武汉EIC大学校舍提出商议有限性公司,启蒙提出分支分店经过
成都的EIC提出

成都的EIC提出商议有限性公司,启蒙提出分支分店经过
重庆凯盛裕德

重庆凯盛裕德提出新闻商议有限性公司,启蒙提出分支分店经过
杭州金星提出

杭州金星提出商议有限性公司,启蒙提出分支分店经过
上海凯盛养殖

上海凯盛养殖涂有限性公司,启蒙提出分支分店经过
EIC得知之旅(现在称Beijing)

EIC得知之旅(现在称Beijing)观光有限性公司,启蒙提出分支分店经过
明杰提出

上海明杰提出培养有限性公司,启蒙提出分支分店经过
新(上海)

新(上海)新闻校园传媒,启蒙提出分支分店经过(一趟的WOFE机身)
上海EIC培养

上海艾克提出培养有限性公司,启蒙提出分支分店经过
开曼岛屿/开曼岛屿

开曼岛屿,它是在加勒比海西部的一个人英国海内势力范围。
英属维京群岛岛屿/英属维京岛屿

英属维京群岛岛屿,英国所有物
EIC (开曼岛屿)

Education International Cooperation Group Limited,香港集成电路起航股票获得者
AEHL (开曼岛屿)

Asia Education Holdings Limited,AECL (开曼岛屿)股票获得者经过
AECL (开曼岛屿)

Asia Education Company Limited,前股票获得者
AEIL (开曼岛屿)

Asia Education Investment Limited,香港集成电路原股票获得者
PPIL (英属维京岛屿)

Professional Partners International Limited,启蒙提出分支分店经过
EIC GL (英属维京岛屿)

Education International Cooperation(EIC) Group LTD,启蒙提出分支分店经过
EIC CL (CA)

Education International Cooperation Consulting Limited,启蒙提出分支分店经过
NP (英属维京岛屿)

New Pathway Education and Technology Holdings Limited,启蒙提出分支分店经过
EIC GL (HK)

EIC Global Limited,启蒙提出分支分店经过
BMHL (HK)

Billion Mark Holdings Limited,启蒙提出分支分店经过
EIC GPL (AUS)

EIC Global (澳洲的) Pty LTD,启蒙提出分支分店经过
NP (HK)

New Pathway Education Holdings Limited,启蒙提出分支分店经过
NPETG (美国)

New Pathway Education & Technology Group,启蒙提出分支分店经过
广东四通结派存货的有限性公司 发行存货的购买行为资产和关系方市的署(R)
12
发行存货的购买行为资产礼仪

四股与市对方聚会的签字的《广东四通结派存货的有限性公司发行存货的购买行为资产的礼仪》
赢利弥补礼仪

四股与器械接纳方签字的《广东四通结派存货的有限性公司赢利弥补礼仪》
《器械接纳期专项复核公报》

具有保释金期货就业资历的审计机构发行的对标的公司在全体的器械接纳音长的获得净赚总计达数与接纳净赚总计达数的区分环境的专项核实公报
器械接纳的年度演技审计公报

具有保释金期货就业资历的审计机构发行的对标的公司在器械接纳音长每年度获得净赚与接纳净赚的区分环境的专项核实公报
固定价格普遍的日

四股向这次市的第一董事会(另外的届董事会2016年六年级次社交)决定公报日
评价普遍的日

2016年4月30日
可识别无形资产

启蒙提出收买启德提出结派合财务日记中可以独立外来的租赁权、失望、同性不序列对立面资产的无形资产,包孕专利权、非专利的技术、商标权、著作权、版图消耗等。
交割日

市对方聚会的将标的资产过户至四股名下之日,即启蒙提出的掌管实业行政部门经管局就标的资产股权让事项核发实业变卦注销书面证明之日
过渡音长

从普遍的期到交货日期的评价期
孤独财务辅导员/ GF/倡议者

广发保释金存货的有限性公司
参赞/秃鹫

现在称Beijing康达法度公司
听者/普华永道

普华永道旅程奖学金获得者师事务所(特殊普通包起来集会)
《公司条例》

《中华人民共和国公司条例》
《保释金法》

中华人民共和国保释金法
重组经管办法

股票上市的公司有重大意义的资产重组经管办法
重组条目

眼镜股票上市的公司有重大意义的资产重组的整齐的
第另外的十六号记分

《公然发行保释金的公司新闻透露使满足与体式原则第26号—股票上市的公司有重大意义的资产重组自找麻烦贴纸》
《股本合法权力上市整齐的》

上海保释金市所上市整齐的
购买经管办法

股票上市的公司收买经管办法
财务商议办法

购并财务商议事情经管办法
中国1971/中国1971/举国/国际/域名

中华人民共和国,在署中,除非特殊阐明,特殊是中华人民共和国姓。
国务院

中华人民共和国国务院
正式的发改委

中华人民共和国正式的开展和变革手续费
中国国家外汇管理局

正式的外汇经管局
宝库

中华人民共和国宝库
中国1971证监会

中国1971保释金监督经管手续费
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提出部

中华人民共和国提出部
元、万元、亿元

人民币元、人民币10000元、人民币亿元
勤劳术语
叨光

TOEFL,叨光是由美国提出棘手的耐用的社(ETS)有效的英语最大限度的试场,全名为“核实非英语为原始语者的英语最大限度的试场”,有效期为两年。。,满分是120分。,首要为美国、加拿大、大洋洲(如澳洲的)、新西兰和南洋的某些正式的和地域
雅思

IELTS,雅思是离开以寻求英联邦正式的留学或外姓参与的一种英语程度试场,试场使满足分为外姓(G类)。,有效期为两年。。,满分是9分。,它首要遵从的英联邦正式的。,美国某些机构也认可雅思成就。
GRE

国文名称为美国谈论生入学试场,遵从的法度和交易除非的交易。,美国提出受试验耐用的(提出) Testing Service,略号ETS。GRE是全世界的谈论生院(经管学会除外),法度上学提出要求自找麻烦人自找麻烦试场成就。,这同样宣称者赋予奖学金最要紧的眼镜。
GMAT

国文名称为经企经管谈论生入学试场,为美国、加拿大商业专科学校入学试场或实业经管硕士,美国经管谈论生入学试场手续费(谈论生) Management Admission 市政服务机构称为GMAC)
SAT

国文名为学术最大限度的评价受试验,遵从的来自某处全世界的高中生自找麻烦。,相当于美国高考,由美国大学校舍市政服务机构(学会) 男教师),每年寎月、绿枝花枝、六月、octanol 辛醇、它将在novum新的和12月的第一个人周六和终于一天到晚举行。,姓缺席找到受试验点。
特殊阐明:在大约署中所列出的档案能够因肥胖的账而与推理预案书中所列示的中间定位单项式档案的运算发生在拖欠上轻轻地区分。
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公司自找麻烦有特殊教育需求
公司及全体的董事、监事、高级经管人员公约大约署使满足的真实、正确、使整合,署的虚伪记载及其摘要、给错误的劝告性陈说或有重大意义的降下承当连带职责或工作。。有重大意义的资产重组审计、评价还没有抛光。,本董事会及全体的董事公约大约署所援用的中间定位档案的真理和谐争辩。根底资产审计的历史财务档案、资产评价发生将在有重大意义的公报中发布。。 大约署所述事项哪儿的话代表中国1971证监会、上海保释金市所向T关心事项的实体判别、证实或称许。大约署所述这次有重大意义的资产重组中间定位事项的失效和抛光剩余获得中国1971证监会的称许。 市抛光后,公司事情和进项的多种经纪,公司对本人职掌。;这次市发生的值得买的东西风险,值得买的东西者对本人职掌。;值得买的东西者在评价公司的市。,除大约署及其摘要使满足和与大约署同时透露的中间定位贴纸外,还应负责思索大约署透露的各项风险要素。 值得买的东西者若对大约署及其摘要在一点怀疑,你一定商议你本人的股本合法权力经纪人。、恳求者、专业奖学金获得者师或对立面专业辅导员。
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对方陈说
李竹是这一有重大意义的资产重组的交通同伴。、李冬梅、EIC同事、图录机、吉事达、纳什熙值得买的东西、至善值得买的东西、Jiayi值得买的东西、德嘉诚、蓝婷值得买的东西、我的海湾值得买的东西、金俊值得买的东西、钱恒值得买的东西已发行接纳函,关心重组的中间定位新闻将储备物质给股票上市的公司。,并确保所储备物质的新闻是真实的。、正确、使整合,即使储备物质的新闻有虚伪记载、给错误的劝告性陈说或有重大意义的降下,形成股票上市的公司或值得买的东西者花费的钱,依法承当赔职责或工作。
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关心保释金促进机购自找麻烦有特殊教育需求书
保释金促进机购的有重大意义的资产重组、正确、使整合。
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要紧事项指出
本切开所述的条件或略号与大约署“释义”中所限界的条件或略号具有异体同形的涵义。
一、市署要素
股票上市的公司拟发行股本合法权力的方法,市的顾客李竹、李冬梅、EIC同事、图录机、吉事达、纳什熙值得买的东西、至善值得买的东西、Jiayi值得买的东西、德嘉诚、蓝婷值得买的东西、我的海湾值得买的东西、金俊值得买的东西、钱恒值得买的东西获得的启蒙提出股权。 2016年6月30日,股票上市的公司与市对方聚会的签字了发行存货的购买行为资产礼仪。这次市标的资产的开价由市各聚会的推理具有保释金期货事情资历的评价机构发行的评价公报中证实的标的资产的评价值决定。经初步预估,2016年4月30日为普遍的日,标的资产估量值约为455。,万元。咨询预测值,市单方开始任职UNDE的暂时市价钱。,万元。 市各聚会的可推理标的公司评价值及审计值以签字补足的礼仪的方法清算是你这么说的嘛!市价钱。
市的暂时市价钱由上市C付款。,根底公司的销售价钱和暂时市PRI:
市对方聚会的
获得启蒙提出股权测量
暂定市价钱(元)
总考量比率
收买存货的(股本合法权力)
李朱
13.97%
735,602,384
16.35%
52,618,196
李冬梅
3.49%
183,900,596
4.09%
13,154,549
EIC同事
0.78%
69,999,968
1.56%
5,007,150
图录机

381,669,120
8.48%
27,301,081
吉事达
0.89%
38,166,932
0.85%
2,730,109
纳什熙值得买的东西

896,922,367
19.93%
64,157,536
至善值得买的东西

572,503,645
12.72%
40,951,619
Jiayi值得买的东西

477,086,383
10.60%
34,126,350
德嘉诚

458,002,916
10.18%
32,761,295
蓝婷值得买的东西

286,251,857
6.36%
20,475,812
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我的海湾值得买的东西
4.44%
190,834,526
4.24%
13,650,538
金俊值得买的东西
3.76%
161,350,641
3.59%
11,541,533
钱恒值得买的东西
1.11%
47,708,666
1.06%
3,412,637
总计达

4,500,000,000

321,888,405
注:存货的收买=暂时市价钱/发行价钱
二、这笔市制定关系市。
市抛光后,李朱、李东美有两对两口子。、纳什熙值得买的东西、至善值得买的东西、Jiayi值得买的东西、德嘉诚获得股票上市的公司股权测量将超越5%,李朱、李东美有两对两口子。、纳什熙值得买的东西、至善值得买的东西、Jiayi值得买的东西、德嘉诚将变成股票上市的公司关系方。推理交上所《股本合法权力上市整齐的》,这笔市制定关系市。。
三、这次市制定有重大意义的资产重组。。。
推理EIC事情合日记和股票上市的公司的2015年度《审计公报》,同时,推理UNDE的暂时市价钱,关心市的财务比率列举如下: 单位:万元
论文
标的公司
股票上市的公司

资产使整合的
资产使整合的
450,
72,766
6%
暂定市价钱
450,
营业收益
94,
46,
203.65%
资产净总值
归属于总公司的净资产
450,128.95
62,365.79
726%
暂定市价钱
450,
注1:与股票上市的公司的总资产和净资产相比得上的准则,招标公司的中间定位财务档案有多大估计成本?。 注2:潜在公司的总资产、归属于总公司的资产净总值为2016年4月30日的启动财务日记几乎不审计数;标的公司营业收益为2015年12月31日的EIC事情合日记几乎不审计数; 从下面表可见,推理重组经管办法的中间定位整齐的,这次市制定有重大意义的资产重组。。。。因这笔市关涉发行股本合法权力以购买行为资产。,中国1971证监会该当向并购重组手续费指的是。
四、这项市不克形成公司把持权的变卦,并且不克。
市前,股票上市的公司重大赢利股票获得者、实践把持人蔡振成、毛才珍、李伟祥、蔡振峰、蔡振通,是你这么说的嘛!五人及其合并人占
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。鉴于这次市非器械接纳方及其把持的关系方接纳无学期且不行取消地废到处这笔市中获得的股票上市的公司存货的(包孕股票上市的公司送红股、股票上市的效用获得者大会上的持有违禁物由舆论决定、决定权、提案权,市抛光后,程才珍、毛才珍、李伟祥、蔡振峰、蔡振通及其划一行为人总计达占股票上市的公司由舆论决定测量。 照着,市抛光后,股票上市的公司重大赢利股票获得者、实践把持人仍为程才珍、毛才珍、李伟祥、蔡振峰、蔡振通,这笔市不克形成股票上市的公司把持权的多种经纪。。 综上,这次市哪儿的话制定重组经管办法第十三个条所整齐的的借壳上市。
五、这次市关涉的股本合法权力发行价钱和流通
(1)这次市关涉的股本合法权力发行价钱。
这次市发行价钱首要是在完全地思索股票上市的公司股本合法权力市盈率及同交易股票上市的公司估值程度的根底上,股票上市的公司与对方方的完全地协商,同时,统筹各聚会的赢利。,决定这次发行采取固定价格普遍的新来20个市日股票上市的公司股本合法权力市平均价格作为集会咨询价,并以该集会咨询价的90%作为发行价钱的根底。 在这笔市中,股票上市的公司发行价钱固定价格普遍的日为股票上市的公司从容这次市中间定位事项的第一董事会(另外的届董事会2016年六年级次社交)决定公报日,发行价钱为人民币/股。,不下面的固定价格普遍的新来20个市日公司股本合法权力市平均价格的90%。 这次市抛光前股票上市的公司如有派息、红利股、资金积累、资金筹集等。,推理关心整齐的,发行价钱应予除息。。
(二)这次市发行的股本合法权力全部进口。
推理市的成交价钱,暂时市,万元、发行价钱/股本合法权力计算,发线数是321。,888,405股。 这次市抛光前股票上市的公司如有派息、红利股、资金积累、资金筹集等。,是你这么说的嘛!概略也将推理IS的清算举行清算。。
发行股本合法权力发行的终极发行全部进口将是
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为比照,指示方向董事会称许股票上市的效用获得者大会,中国1971保释金监督经管手续费称许的概略为:。
六、市的根底资产的估量估计成本。
鉴于大约署签字之日,根底资产审计、评价还没有抛光。。因为评价的踢向公司净资产估计成本(几乎不审计),万元,进行后召唤的预测顺序,标的资产估量值约为455。,万元,估量增添值。空话各聚会的开始任职,标的资产的成交价钱为450。,万元。 关心资产的终极评价发生将于,标的资产终极市价钱采取具有保释金期货就业资历的评价机构发行的评价公报为固定价格比照。
七、库存锁定署
(1)李竹、李东美有两对两口子。存货的锁定期署
1、李朱、李东美有两对两口子。若在获得这次发行的存货的时,获得启蒙提出股权时期超越12个月,收买的存货的不得从12个月内市或让。。12个月到期后,禀承赢利弥补礼仪整齐的的业绩接纳抛光环境举行解锁。解锁的详细使轮转和解锁百分法为: 股本合法权力发行之日起12个月。,且比照赢利弥补礼仪区域其一致的年度业绩接纳,在具有保释金期货就业资历的审计机构发行一致的年度启蒙提出业绩接纳获得环境的器械接纳的年度演技审计公报后30个一天起,可让或市不超越其获得股票上市的公司存货的全部进口的30%; (2)自发行股本合法权力之日起24个月呼气。,且比照赢利弥补礼仪区域其一致的年度业绩接纳,在具有保释金期货就业资历的审计机构发行一致的年度启蒙提出业绩接纳获得环境的器械接纳的年度演技审计公报后30个一天起,可让或

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